La SPRL a été supprimée le 1er mai 2019 par la réforme du Code des sociétés et des associations (CSA). Elle a été remplacée par la SRL, aujourd’hui la forme juridique la plus utilisée en Belgique.
Quelles sont les différences concrètes entre l’ancienne SPRL et la nouvelle SRL ? Et comment choisir entre les différents types de sociétés belges en 2026 ?
Vos experts-comptables myfid vous expliquent ce qui a changé.
Table des matières
L’info en 5 points-clés
- La SPRL n’existe plus depuis le 1er mai 2019. Elle a été remplacée par la SRL dans le cadre de la réforme du CSA. Toutes les SPRL restantes ont été automatiquement converties en SRL au 31 décembre 2023.
- La SRL ne requiert aucun capital minimum. Le fondateur doit toutefois rédiger un plan financier démontrant que les capitaux de départ sont suffisants pour l’activité envisagée (dans la pratique, les notaires et les tribunaux attendent qu’il couvre au moins deux exercices).
- Une SRL peut être créée par une seule personne. C’est la forme idéale pour l’indépendant qui souhaite passer d’indépendant à société tout en protégeant son patrimoine privé.
- Le taux réduit d’impôt des sociétés (ISOC) de 20 % est accessible aux SRL. Ce taux s’applique sur la première tranche de 100 000 EUR de bénéfices, à condition notamment de verser une rémunération annuelle d’au moins 45 000 EUR à un dirigeant.
- En cas de faillite dans les trois premières années, les fondateurs risquent d’être tenus personnellement responsables si le capital de départ était manifestement insuffisant par rapport au plan financier (art. 5:16 CSA).
Qu’est-ce que la SPRL (Société Privée à Responsabilité Limitée) ?
Jusqu’en 2019, la SPRL désignait une forme d’entreprise constituée d’au moins deux personnes, sauf dans le cas de la SPRLU (SPRL unipersonnelle). Les associés pouvaient être des personnes physiques ou morales.
La SPRL était une personne morale à part entière, avec une personnalité juridique et un capital propres. L’entreprise était donc juridiquement distincte de ses associés.
Il existait aussi la SPRL Starter, créée en 2012 pour les jeunes entrepreneurs. Elle permettait de libérer un capital d’un seul euro à la constitution. Cette variante a également disparu avec la réforme de 2019, puisque la SRL reprend ce principe en supprimant purement et simplement l’exigence d’un capital minimum.
La SPRL est morte, vive la SRL
Depuis le 1er mai 2019, la SPRL n’existe plus. Sa remplaçante, la SRL, conserve le principe de la responsabilité limitée tout en offrant bien plus de souplesse.
La SRL peut être constituée par une seule personne (physique ou morale). Elle jouit d’une personnalité juridique propre, distincte de celle de ses actionnaires. Les parts sont en principe nominatives et leur cession est limitée, sauf si les statuts prévoient le contraire.
Avec la SRL, il n’y a pas de capital minimum imposé. Le fondateur doit cependant établir un plan financier à remettre au notaire lors de la constitution. Dans la pratique, les notaires et les tribunaux attendent que ce plan couvre au moins deux exercices. Ce plan n’est pas une simple formalité administrative (voir la section sur les inconvénients ci-dessous).
Vous aviez une SPRL ? Voici ce qui a changé
Si vous étiez propriétaire d’une SPRL et que vous n’aviez pas adapté vos statuts avant le 31 décembre 2023, votre société a été automatiquement convertie en SRL à cette date. La dénomination sociale, le numéro BCE et le fonctionnement courant restent identiques, mais les règles du CSA s’appliquent désormais intégralement.
Concrètement, la notion de capital social a été remplacée par celle de capitaux propres. Si vos statuts contiennent encore des références à l’ancien Code des sociétés, il est recommandé de les mettre à jour lors de la prochaine modification statutaire, même si la conversion automatique est déjà effective.
Quels sont les avantages de la SRL ?
La SRL cumule plusieurs atouts qui expliquent sa popularité auprès des créateurs d’entreprise en Belgique.
- Responsabilité limitée : les associés ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports. Leur patrimoine privé (logement, épargne, véhicule personnel) est en principe protégé en cas de dettes ou de faillite de la société.
- Souplesse statutaire : les associés peuvent organiser la gouvernance, les droits de vote et les modalités de cession des parts comme ils le souhaitent. Le CSA laisse une grande liberté pour rédiger les statuts de votre société en fonction de votre situation.
- Un seul fondateur suffit : contrairement à l’ancienne SPRL classique (deux associés minimum) ou à la SC (trois fondateurs minimum), la SRL peut être créée par une personne seule.
- Accès au taux réduit ISOC : les PME qui remplissent les conditions (dont la rémunération minimale de 45 000 EUR au dirigeant) bénéficient d’un taux d’impôt des sociétés de 20 % sur les premiers 100 000 EUR de bénéfices, au lieu du taux standard de 25 %. Pour un indépendant personne physique dont les revenus dépassent environ 50 000 à 80 000 EUR de bénéfices annuels (fourchette indicative, variable selon la situation personnelle), le passage en SRL peut réduire sensiblement la charge fiscale globale.
- Accès au régime VVPRbis : en souscrivant de nouvelles actions en numéraire, le dirigeant peut bénéficier d’un précompte mobilier réduit sur les dividendes : 20 % au deuxième exercice, puis 15 % à partir du troisième. Ce régime n’est pas accessible à toutes les formes de sociétés.
Par exemple
Thomas est consultant informatique à Liège. Son activité en personne physique génère 75 000 EUR de bénéfices annuels, taxés aux tranches progressives de l’IPP (jusqu’à 50 %). En passant en SRL, les premiers 100 000 EUR de bénéfices de sa société sont taxés à 20 % (ISOC taux réduit). Il se verse une rémunération de 45 000 EUR (taxée à l’IPP) et conserve le solde dans la société ou le distribue via le régime VVPRbis. Sa charge fiscale globale diminue de plusieurs milliers d’euros par an.
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Quels sont les inconvénients de la SRL ?
La SRL présente aussi des contraintes qu’il vaut mieux connaître avant de se lancer.
- Une responsabilité limitée, mais pas absolue : les associés peuvent être tenus responsables des dettes de la société dans certaines situations. Une faute de gestion, une caution personnelle signée auprès de la banque ou une insuffisance de capital de départ peuvent engager le patrimoine privé du dirigeant.
- Responsabilité des fondateurs en cas de faillite dans les 3 ans : si la société fait faillite dans les trois premières années et que le plan financier révèle un capital de départ manifestement insuffisant, les fondateurs peuvent être tenus personnellement responsables (art. 5:16 CSA). Le plan financier doit donc être réaliste et détaillé.
- Des obligations comptables lourdes : la SRL doit tenir une comptabilité en partie double, déposer ses comptes annuels à la Banque nationale de Belgique, organiser une assemblée générale annuelle et établir des déclarations fiscales complexes. Ces obligations représentent un coût annuel de l’ordre de 2 000 à 4 000 EUR d’honoraires comptables.
- La difficulté à lever des fonds : la cession des parts d’une SRL est restreinte par défaut (sauf aménagement statutaire). Les investisseurs extérieurs préfèrent souvent la SA, dont les actions sont plus facilement transférables et qui permet l’appel public à l’épargne.
- Les frais de création : les coûts de création d’une SRL s’élèvent à environ 1 700 à 1 900 EUR de frais fixes (honoraires du notaire, publication au Moniteur belge, inscription à la BCE), auxquels s’ajoutent les honoraires éventuels d’un comptable pour la rédaction du plan financier.
⚠️ Attention : pour les professions réglementées (avocats, médecins, architectes, comptables), le passage en SRL est soumis à l’approbation préalable de l’Ordre professionnel compétent. Les statuts doivent souvent respecter des exigences déontologiques spécifiques.
Quelles sont les autres formes de sociétés en Belgique ?
La réforme du CSA de 2019 n’a pas seulement remplacé la SPRL par la SRL. Elle a aussi supprimé plusieurs anciennes formes juridiques : le Groupement d’intérêt économique, la SCA, la SCRI, la SCRL, la Société à finalité sociale, la Société agricole, la Société interne et la Société momentanée.
Aujourd’hui, cinq formes de sociétés subsistent en droit belge aux côtés de la SRL.
La SA (Société Anonyme)
La Société Anonyme (SA) est privilégiée par les entrepreneurs qui ont des besoins importants en capitaux. Elle permet de solliciter des capitaux extérieurs et d’organiser l’appel public à l’épargne.
Depuis la réforme de 2019, la SA peut être constituée par un seul fondateur (contre plusieurs auparavant). Elle exige un capital minimum de 61 500 EUR, dont au moins 25 % doivent être libérés à la constitution. La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport.
Le choix entre SRL et SA dépend principalement de l’ambition de levée de fonds et de la taille de la structure. Pour la plupart des PME, la SRL reste plus adaptée et moins coûteuse à gérer.
La SC (Société Coopérative)
La Société Coopérative (SC) doit être constituée par un minimum de trois fondateurs. Son objectif est la satisfaction des besoins ou le développement des activités économiques et sociales de ses actionnaires ou de tiers intéressés.
Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport. Les apports en nature doivent faire l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises. La SC doit être constituée par acte authentique devant notaire.
La SComm (Société en commandite)
La Société en commandite (SComm) a remplacé l’ancienne Société en commandite simple (SCS). Elle réunit des associés commandités (qui gèrent la société) et des associés commanditaires (des bailleurs de fonds qui ne peuvent pas intervenir dans la gestion).
Seul l’associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la société sur son patrimoine personnel. La SComm n’impose aucun capital minimum.
La SNC (Société en nom collectif)
La Société en nom collectif (SNC) est la forme d’entreprise la moins réglementée. C’est un partenariat : la société est dissoute en cas de décès d’un des associés, et aucun associé ne peut vendre ou léguer ses parts sans l’accord des autres.
La SNC ne nécessite ni acte notarié, ni plan financier, ni capital minimum. En contrepartie, tous les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société.
La Société simple
La Société simple est la seule forme de société qui ne possède pas de personnalité juridique. Elle ne peut donc pas être déclarée en faillite. Deux ou plusieurs associés conviennent de mettre leurs apports en commun en vue de partager les bénéfices.
Les associés sont toujours tenus par une responsabilité illimitée. La société simple est souvent utilisée dans le cadre de la planification patrimoniale familiale.
Tableau comparatif des formes de sociétés belges
| Forme | Fondateurs minimum | Capital minimum | Responsabilité | Acte notarié |
|---|---|---|---|---|
| SRL | 1 | Aucun (plan financier obligatoire) | Limitée aux apports | Oui |
| SA | 1 | 61 500 EUR | Limitée aux apports | Oui |
| SC | 3 | Aucun | Limitée aux apports | Oui |
| SComm | 2 | Aucun | Illimitée (commandités) / limitée (commanditaires) | Non |
| SNC | 2 | Aucun | Illimitée et solidaire | Non |
| Société simple | 2 | Aucun | Illimitée | Non |
Questions fréquentes
Ma SPRL est-elle automatiquement devenue une SRL ?
Oui. Depuis le 31 décembre 2023, toutes les SPRL qui n’avaient pas encore adapté leurs statuts ont été automatiquement converties en SRL. Votre numéro BCE et votre activité n’ont pas changé, mais les règles du Code des sociétés et des associations (CSA) s’appliquent désormais intégralement.
Si vos statuts mentionnent encore « SPRL », il est conseillé de les mettre à jour lors de votre prochaine modification statutaire, pour éviter toute confusion vis-à-vis de vos partenaires commerciaux ou de votre banque.
Combien faut-il mettre dans sa SRL pour être protégé ?
Il n’y a pas de capital minimum légal pour la SRL, mais cela ne signifie pas qu’un euro suffit. Le plan financier doit démontrer que le capital de départ est suffisant pour couvrir les besoins de la société (dans la pratique, les notaires et les tribunaux attendent qu’il couvre au moins deux exercices). En cas de faillite dans les trois premières années, un capital manifestement insuffisant expose les fondateurs à une responsabilité personnelle (art. 5:16 CSA).
Dans la pratique, les experts-comptables recommandent de prévoir un apport suffisant pour couvrir les frais de lancement, le fonds de roulement et une marge de sécurité. Le montant varie selon le secteur d’activité, mais descendre en dessous de 5 000 à 10 000 EUR est rarement réaliste.
Le taux réduit ISOC de 20 % est-il compatible avec le régime VVPRbis ?
Oui, les deux régimes sont compatibles. Une SRL qui remplit les conditions du taux réduit (PME, rémunération minimale de 45 000 EUR au dirigeant, etc.) peut simultanément distribuer des dividendes sous le régime VVPRbis (20 % de précompte mobilier au deuxième exercice, puis 15 % à partir du troisième), pour autant que les actions aient été souscrites en numéraire.
Cette combinaison (ISOC à 20 % + VVPRbis) rend la SRL très avantageuse du point de vue fiscal, surtout par rapport à l’imposition des bénéfices en personne physique (IPP jusqu’à 50 %).
Quelle est la différence entre la SRL et la SA pour lever des fonds ?
La SA est mieux adaptée à la levée de fonds pour trois raisons : ses actions sont librement cessibles par défaut, elle peut faire appel public à l’épargne, et sa structure de gouvernance (conseil d’administration) inspire davantage confiance aux investisseurs institutionnels.
La SRL, de son côté, limite la cession des parts sauf aménagement statutaire. Pour une PME qui n’envisage pas de levée de fonds externe, la SRL reste le meilleur choix grâce à sa souplesse et ses coûts de fonctionnement plus faibles.
Un indépendant en personne physique doit-il forcément passer en SRL ?
Non, le passage en société n’est pas toujours avantageux. En règle générale, la SRL devient fiscalement intéressante lorsque les bénéfices annuels dépassent environ 50 000 à 80 000 EUR (fourchette indicative), mais ce seuil varie selon la situation personnelle (charges familiales, autres revenus, investissements prévus).
Le passage en société entraîne aussi des coûts récurrents (comptabilité en partie double, dépôt des comptes annuels, obligations de gouvernance) qui réduisent l’avantage fiscal si les bénéfices restent modestes.
La SPRL Starter, c’était quoi exactement ?
La SPRL Starter était une variante de la SPRL créée en 2012 pour encourager l’entrepreneuriat chez les jeunes de moins de 30 ans. Elle permettait de constituer une société en ne libérant qu’un euro de capital. Cette forme a disparu en 2019, puisque la SRL reprend le même principe : aucun capital minimum n’est exigé, quel que soit l’âge du fondateur.
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