En Belgique, les statuts d’une société désignent un document juridique essentiel qui définit les règles de fonctionnement de votre entreprise. Relations entre actionnaires, interactions avec les tiers, pouvoirs des représentants : tout y est noté, dans le respect scrupuleux des lois en vigueur.
Ces statuts sont établis lors de la constitution de la société et doivent être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise.
Dans ce guide, les experts-comptables MyFid reviennent sur la définition précise de ces statuts et sur ce qu’ils doivent contenir. Avec, pour finir, un modèle standard pour réussir le vôtre !
Les statuts d’une société, qu’est-ce que c’est ?
Lorsque vous créez une société, vous devez établir un acte de constitution, généralement sous forme d’acte notarié pour les sociétés à responsabilité limitée. Cet acte de constitution contient les statuts de votre société.
⚖️ Les statuts sont essentiels car ils définissent les règles de fonctionnement de votre entreprise. Ils régulent les relations entre les actionnaires, les interactions avec les tiers et les pouvoirs des représentants de la société, tout en respectant les lois en vigueur.
Après la création de votre société, l’acte de constitution doit être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise. À ce moment-là, les statuts sont également enregistrés dans la banque de données des statuts. Les informations sur les pouvoirs de représentation de votre société sont consignées dans la banque de données des mandats.
La consultation des statuts en ligne
Une des avancées majeures de la réforme des sociétés de 2019 est la possibilité pour les entrepreneurs de consulter en ligne les statuts initiaux et coordonnés de leurs sociétés.
Lorsque les statuts sont établis par acte notarié, qu’il s’agisse de la constitution ou de la modification d’une société, le notaire les dépose dans la banque de données des statuts. Cette banque conserve toutes les versions des statuts résultant d’actes notariés en Belgique, depuis la constitution de la société jusqu’à la dernière mise à jour.
Depuis le 1er mai 2019, cette base de données légale est intégrée au dossier de chaque société et est consultable gratuitement. Vous avez la possibilité d’y consulter non seulement la version actuelle des statuts de votre société mais également toutes les versions historiques. En outre, vous pouvez télécharger une copie électronique certifiée des différentes versions grâce à un système de signature électronique.
👀 Pour les versions des statuts réalisées avant cette date, elles restent consultables au greffe du tribunal d’entreprise du siège de votre société.
Le contenu des statuts d’une société
La liste qui suit n’est pas exhaustive et le contenu des statuts peut varier selon le type de société que vous décidez de créer. La loi précise pour chaque type de société les mentions obligatoires à inclure dans l’acte de constitution et les statuts, ainsi que les règles à suivre.
| Éléments des statuts | Description |
|---|---|
| La forme de la société | Les formes les plus courantes sont les sociétés à responsabilité limitée (SRL), les sociétés anonymes (SA) et les sociétés coopératives (SC) |
| La dénomination de la société | Les fondateurs doivent choisir une dénomination unique pour éviter toute confusion ou concurrence déloyale |
| La durée de la société | Peut être à durée déterminée ou indéterminée |
| Le siège de la société | L’adresse officielle de la société |
| L’objet de la société | Description précise de l’activité exercée par la société |
| Le capital de la société (dans le cas d’une SA) | Montant du capital, souscription, libération, et modalités d’augmentation ou de réduction |
| Les titres de la société | Nombre de titres émis, leur nature, et les modalités de transmission |
| La représentation de la société | Désignation des représentants, leurs pouvoirs et modalités d’exercice |
| Les assemblées générales | Règles relatives aux assemblées générales, exercice social, obligations comptables, et répartition des bénéfices |
| Les modalités relatives à la dissolution-liquidation | Procédures à suivre pour la dissolution et liquidation de la société |
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Le nom ou la dénomination de la société
Pour qu’une société soit identifiable, elle doit avoir une dénomination unique. Le choix du nom pour une société à responsabilité limitée (SRL), une société coopérative (SC) ou une société anonyme (SA) est entièrement libre : le nom peut refléter celui des actionnaires, l’objet de son activité ou tout autre nom original.
⚠️ Cependant, le nom de la société doit toujours être accompagné de sa forme juridique, soit en toutes lettres (par exemple, société anonyme), soit sous forme abrégée (SA).
Afin d’éviter toute confusion, assurez-vous que le nom choisi n’est pas déjà utilisé par une autre société ou entreprise. Un nom trop similaire à celui d’une entreprise existante pourrait entraîner des conflits. Si une autre société utilise déjà ce nom ou un nom similaire, elle pourrait exiger une modification de la dénomination de la nouvelle société, qui devrait alors immédiatement ajuster ses statuts.
Le nom de la société peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale, sauf si la société est en liquidation.
L’objet de la société
L’objet de votre société représente l’activité principale que vous et vos associés allez exercer ensemble. Il est essentiel de décrire cet objet avec précision. Toutefois, il n’est pas nécessaire de rédiger une description exhaustive sur des dizaines de pages – une désignation précise et concise est requise par la loi.
Pour déterminer l’objet de votre société, il suffit de définir le type d’activité économique qu’elle va exercer. L’objet peut être formulé de manière suffisamment large pour ne pas restreindre excessivement l’activité de la société et pour éviter des modifications fréquentes des statuts. Si votre société prévoit d’exercer plusieurs activités, chacune doit être spécifiquement mentionnée.
☝️ Cependant, les activités exercées doivent rester dans le cadre de l’objet social défini. Si les représentants de la société dépassent l’objet défini, les actes posés ne seront pas annulés, mais ceux qui ont pris ces décisions pourraient être tenus responsables des conséquences de ce dépassement.
Le capital de la société
Pour une société à responsabilité limitée (SRL), il n’existe pas d’exigence de capital minimum. Toutefois, il est important de disposer d’un patrimoine initial suffisant pour assurer le bon démarrage et la viabilité de la société. Bien que la loi ne vous oblige pas à déposer un capital minimum, vous devez vous assurer que votre entreprise possède les ressources financières nécessaires pour exercer ses activités de manière efficace.
En revanche, le capital est obligatoire pour les sociétés anonymes (SA). Il est constitué des apports en argent et en biens effectués par les actionnaires lors de la création de la société ou lors d’augmentations de capital ultérieures. Ce capital est généralement fixe, sauf en cas de modification statutaire.
🫰 Les statuts de la société précisent le montant du capital lors de sa constitution. Ce capital est divisé en actions, chaque action représentant une partie du capital. Les fondateurs doivent s’engager à apporter ce capital, et ces engagements doivent correspondre au montant total du capital fixé dans les statuts. Ce processus est appelé souscription du capital.
En échange de leur apport en capital, les fondateurs reçoivent des actions de la société. Ces actions représentent leur participation au capital social. Le capital doit être intégralement souscrit au moment de la constitution de la société, ce qui signifie que le total des engagements des fondateurs doit correspondre au montant du capital défini dans les statuts.
Les actions de la société
Les droits des fondateurs ou des actionnaires d’une société sont représentés par des titres. Ces titres peuvent être :
- soit des actions, qui représentent une part du capital de la société
- soit des obligations, qui représentent une dette de la société
Les actions d’une société anonyme (SA), d’une société à responsabilité limitée (SRL) ou d’une société coopérative (SC) peuvent être de deux types :
| Type d’action | Description |
| Actions nominatives | Titres dont le propriétaire peut toujours être identifié. Le registre des titres, tenu au siège de la société, permet de déterminer le propriétaire actuel. Le transfert de titre est enregistré dans ce registre par une déclaration. |
| Actions dématérialisées | Actions existant uniquement sous forme électronique, enregistrées auprès d’une banque. Contrairement aux actions « papier », elles ne sont jamais imprimées. |
Chaque société doit tenir un registre des actions nominatives, régulièrement mis à jour. Ce registre doit contenir les informations suivantes :
| Informations requises dans le registre des actions | Description |
|---|---|
| Désignation de chaque actionnaire | Le nom précis de chaque actionnaire. |
| Nombre total d’actions émises | Le nombre total d’actions émises par la société et le nombre total par classe si applicable. |
| Nombre d’actions par actionnaire | Le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe. |
| Versements effectués | Les versements effectués sur chaque action. |
| Restrictions de cessibilité | Les restrictions relatives à la cessibilité des actions. |
| Transferts d’actions | Les transferts d’actions, avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou par le gérant et le bénéficiaire. |
| Droits de vote et aux bénéfices | Les droits de vote et droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diffère des droits aux bénéfices. |
⭐ En achetant une action, vous devenez propriétaire d’une part de la société et bénéficiez de divers droits, comme le droit de vote aux assemblées générales et la perception de dividendes.
Modèle de statuts pour votre société
L’ITAA (Institute for Tax Advisors & Accountants) est un organisme certifiant la qualité et le sérieux des experts-comptables de Belgique, dont MyFid a la fierté de compter parmi les membres. Sur son site officiel, l’organisation a mis en ligne un modèle standard basé sur les règles par défaut du Code des sociétés et des associations.
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