La création d’une société en Belgique implique plusieurs étapes, parmi lesquelles la rédaction et l’enregistrement de l’acte constitutif.
Ce document juridique formalise l’existence légale de votre entreprise et établit les bases de son fonctionnement.
Cet article signé des experts-comptables MyFid vous guide à travers les différentes étapes nécessaires à la création et à l’enregistrement de l’acte constitutif. Nous vous expliquons les différences entre acte notarié et acte sous seing privé, les informations à inclure, ainsi que les démarches de dépôt, pour garantir la conformité légale et administrative totale de votre société !
La définition de l’acte de constitution ou acte constitutif d’une société
L’acte de constitution, ou acte constitutif, est un document juridique fondamental pour la création d’une société en Belgique. Il formalise l’existence légale de la société et établit les bases de son fonctionnement. Cet acte est requis pour les sociétés qui désirent acquérir la personnalité juridique, ce qui leur permet d’avoir des droits et obligations distincts de ceux des fondateurs.
👔 L’acte constitutif est signé par les fondateurs de la société et, dans certains cas, doit être authentifié par un notaire. Cette formalité est obligatoire pour les sociétés de capitaux telles que les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (SRL). Elle assure la véracité des informations et la conformité avec la législation en vigueur.
La différence entre l’acte constitutif et les statuts
Bien que souvent utilisés de manière interchangeable, l’acte constitutif et les statuts d’une société en Belgique sont deux documents distincts mais complémentaires, chacun ayant son propre rôle et ses spécificités.
Les statuts font généralement partie de l’acte constitutif mais peuvent également exister sous forme de document distinct. Ils détaillent les règles de fonctionnement interne de la société et les droits et obligations des associés. Les statuts couvrent des aspects tels que :
- les droits et devoirs des associés : y compris les modalités d’entrée et de sortie des associés
- la répartition des bénéfices : comment les bénéfices seront distribués entre les associés
- les organes de gestion et de contrôle : la structure de gouvernance, y compris les rôles et responsabilités des administrateurs et des commissaires
- les procédures de prise de décision : les règles concernant les assemblées générales, les quorums nécessaires, et les majorités requises pour les décisions importantes
🤝 En somme, l’acte constitutif établit la naissance juridique de la société et contient les informations de base, tandis que les statuts régissent son fonctionnement quotidien. L’un ne peut généralement pas fonctionner sans l’autre et, ensemble, ils assurent une base légale et opérationnelle solide pour la société. Ces documents doivent être soigneusement rédigés pour éviter tout litige futur et garantir le bon fonctionnement de la société !
La création de l’acte constitutif d’une société
Première étape : coucher, par écrit, l’acte constitutif de votre société !
La différence entre acte notarié et acte sous seing privé
Selon la forme juridique choisie, l’acte peut être (au choix) :
- notarié
- sous seing privé
Si vous choisissez une forme juridique courante comme la société à responsabilité limitée (SRL), la société coopérative (SC) ou la société anonyme (SA), il est nécessaire de passer par un notaire pour rédiger l’acte constitutif. Le notaire garantit la sécurité juridique de l’acte, ce qui rend les conventions valables non seulement entre les signataires, mais aussi vis-à-vis des tiers. Cette intervention notariale a un coût, généralement entre 750 et 1 000 euros et dépendant de la complexité de l’acte.En revanche, pour des formes de sociétés comme la société en nom collectif (SNC) ou la société en commandite simple (SComm), un acte sous seing privé suffit. Cet acte est une convention écrite par les parties elles-mêmes, éventuellement avec l’aide de tiers. Une fois signé par les parties concernées, il acquiert une validité légale sans nécessiter l’intervention d’un notaire.
🔎 La distinction entre ces deux types d’actes réside donc principalement dans la nécessité d’une authentification notariale et dans les coûts associés, l’acte notarié offrant une sécurité juridique accrue… au prix d’un service professionnel.
Les informations à faire figurer dans l’acte constitutif
L’acte constitutif doit contenir des informations spécifiques pour assurer la validité et la clarté de la constitution de la société. Voici une présentation des éléments nécessaires et des exemples correspondants :
| Information à faire figurer | Exemple |
|---|---|
| Dénomination de la société | ABC Consulting SRL |
| Forme légale de la société | Société à Responsabilité Limitée (SRL) |
| Adresse du siège social | Rue de la Loi 123, 1000 Bruxelles |
| Objet social | Conseil en gestion, audit financier, formation professionnelle |
| Durée de la société | Illimitée |
| Modes de représentation | Conseil d’administration avec pouvoirs de gestion quotidiens |
| Capital social | 50 000 euros |
| Titres de la société | 100 parts sociales, nominatives, librement transmissibles |
Les documents à fournir avec l’acte constitutif
Lors de la création de l’acte constitutif, certains documents doivent être fournis pour compléter le dossier de constitution de la société. Ces documents varient selon les apports et la forme juridique de la société :
- plan financier : le plan financier justifie le montant du capital ou des capitaux propres de départ de la société en formation, donne une estimation des besoins financiers et des recettes prévues, et démontre la viabilité économique du projet
- Attestation bancaire : en cas d’apport en numéraire, il est nécessaire de fournir une preuve de l’ouverture d’un compte bancaire spécifique au nom de la société en cours de création (cette attestation bancaire confirme le dépôt des fonds apportés par les associés)
- Rapport d’un réviseur d’entreprises : en cas d’apport en nature, comme un bâtiment ou du matériel, un rapport d’évaluation doit être établi par un réviseur d’entreprises (ce rapport certifie la valeur des biens apportés et garantit que les apports en nature sont évalués de manière correcte et transparente)
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Le dépôt de l’acte constitutif d’une société
Une fois l’acte constitutif rédigé, il doit être déposé auprès du greffe du tribunal de l’entreprise situé au siège de votre société. Ce dépôt doit être effectué dans les 30 jours suivant l’établissement de l’acte constitutif.
Pour les sociétés telles que les SRL, SC et SA, ce dépôt est généralement pris en charge par le notaire, qui enregistre l’acte dans le dossier de la personne morale. En revanche, pour les actes sous seing privé, ce sont les associés eux-mêmes qui doivent effectuer ce dépôt.
L’inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE)
Après le dépôt de l’acte constitutif, le greffier du tribunal introduit les données d’identification de l’entreprise dans la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). Cette base de données centrale attribue un numéro d’entreprise unique à votre société, ce qui est indispensable pour son identification administrative et légale.
La publication de l’acte
Le greffier est également chargé de la publication de l’acte constitutif par extrait aux annexes du Moniteur belge. Cette publication officialise la création de la société et la rend publique, ce qui a pour but d’assurer la transparence et la légitimité de l’entreprise nouvellement formée.
L’enregistrement électronique
Pour certaines formes de sociétés, notamment les SRL, SC et SA, il est possible d’effectuer le dépôt de l’acte constitutif par voie électronique grâce aux services de votre notaire. Ce processus, connu sous le nom d’e-dépôt, permet d’accélérer les formalités administratives. Le notaire peut alors, en une seule opération et de manière électronique :
- inscrire la personne morale à la Banque-Carrefour des Entreprises
- déposer l’extrait de l’acte constitutif au greffe électronique du SPF Justice
- envoyer l’extrait au Moniteur belge pour publication
L’enregistrement de l’acte constitutif d’une société
L’acte constitutif d’une société doit être enregistré auprès de l’un des bureaux d’enregistrement du SPF Finances relevant de l’Administration du Cadastre, de l’Enregistrement et des Domaines. Cet enregistrement est une formalité obligatoire qui nécessite le paiement de droits d’enregistrement. Ce processus officialise l’acte et lui confère une date certaine, essentielle pour sa validité juridique et sa reconnaissance officielle.
Les délais d’enregistrement de l’acte constitutif
Les délais d’enregistrement de l’acte constitutif varient selon le type d’acte :
| Type d’acte | Délai d’enregistrement | Responsable de l’enregistrement | Remarques |
|---|---|---|---|
| Acte notarié | Dans les 15 jours | Notaire | Enregistrement rapide, reconnaissance légale rapide de l’acte |
| Acte sous seing privé | Dans les quatre mois | Associés de la société disposant de la personnalité juridique | Enregistrement conférant une date certaine à l’acte, qui rend son existence indiscutable à partir de ce moment |
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